文｜周末

編輯｜孫月

剝離房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型醫(yī)美的奧園美谷，其轉(zhuǎn)型之路并不平坦。

11月26日晚，奧園美谷發(fā)布公告稱，收到深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（下稱“凱弦投資”）發(fā)送的《關(guān)于延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款函》，公司轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)本該收到的資金，卻要延期拿到了。

而另一方面，奧園美谷轉(zhuǎn)型醫(yī)美所購買的店鋪，又火速付款，收款方是關(guān)聯(lián)公司，交易價格也引發(fā)質(zhì)疑。

賣出的資產(chǎn)“錢”難收到

據(jù)悉，7月14日，奧園美谷通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售京漢置業(yè)集團有限責(zé)任公司100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉健康管理有限公司100%股權(quán)、蓬萊華錄京漢養(yǎng)老服務(wù)有限公司35%股權(quán)，并與凱弦投資分別簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，凱弦投資需向奧園美谷支付10.20億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

此前奧園美谷的七成營收皆來源于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。此次轉(zhuǎn)讓也意味著，早在2020年11月，宣布進軍醫(yī)美行業(yè)的奧園美谷已完成對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離，徹底轉(zhuǎn)型為醫(yī)美公司。

然而，計劃趕不上變化，當(dāng)前奧園美谷尚有4.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收到。據(jù)公告，截至目前，上述交易已完成資產(chǎn)交割，凱弦投資已累計支付交易總價款的60%，剩余轉(zhuǎn)讓價款需在資產(chǎn)交割完成后的三個月內(nèi)支付。

凱弦投資表示，其無法按期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。由于2021年下半年以來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，房地產(chǎn)市場整體降溫下行，凱弦投資及股東方地產(chǎn)項目銷售回款的金額和速度都不及預(yù)期，現(xiàn)階段資金使用限制較多，需用于保工程建設(shè)等社會各方的穩(wěn)定。

凱弦投資希望延長剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限，具體由雙方協(xié)商一致另行簽訂補充協(xié)議并經(jīng)有效審批決策程序通過后實施。

對此，奧園美谷表示，其在收到上述函件后便立即組織與凱弦投資就重大資產(chǎn)重組尾款事項進行溝通，截至11月26日，雙方尚在協(xié)商解決方案過程中。

購買店鋪被指利益輸送

值得關(guān)注的是，這方出售房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還有4.08億元尚未收到，那方為了發(fā)展輕醫(yī)美“1+N”的連鎖管理模式，奧園美谷又出資0.79億元購買店鋪涉關(guān)聯(lián)交易，并收到深交所關(guān)注函。

11月22日，奧園美谷發(fā)布公告稱，因經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，該公司指定主體以5307.80萬元購買廣州市萬貝投資管理有限公司（下稱“萬貝投資”）所持有的廣州奧若拉醫(yī)療美容門診部有限公司門店。

同時，擬拓展輕醫(yī)美門店，奧園美谷將以2638.70萬元購買廣州奧譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“奧譽房地產(chǎn)”）所售的兩間商鋪。

付款方式為一次性付款，奧園美谷需在2021年11月22日前支付該商品房全部價款。

此外，萬貝投資及奧譽房地產(chǎn)皆是奧園美谷關(guān)聯(lián)方的下屬企業(yè)，因此，此次購買事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

引發(fā)監(jiān)管關(guān)注的，是此番奧園美谷購買關(guān)聯(lián)方的三家店鋪價格。

據(jù)公告，奧園美谷分別以1306.79萬元、1331.92萬元購買的奧譽房地產(chǎn)開發(fā)的商鋪，建筑面積皆為399.59平方，均價分別為3.27萬元/平方、3.33萬元/平方。

此外，萬貝投資的廣州奧若拉醫(yī)療美容門診部有限公司門店（下稱“奧若拉門店”），交易價格為5307.80萬元，建筑面積為1852.53平方，交易均價為2.87萬元/平方。坐落位置為番禺區(qū)萬博板塊。

關(guān)于此次交易定價依據(jù)，奧園美谷表示，主要是由于該板塊的主要商業(yè)項目庫存稀缺，商業(yè)較為成熟，覆蓋人口密度大，具備較好的輕醫(yī)美市場基礎(chǔ)。同時該板塊一手商鋪產(chǎn)品供應(yīng)緊張，通過克而瑞查詢，該板塊內(nèi)金地壹閱府、萬達廣場、粵海天河城和四海城等項目目前顯示均無商鋪可售，其中金地壹閱府距離商鋪約 1.5km，近2年成交商鋪9套，網(wǎng)簽均價5.19萬元/平方。

然而，雖然奧園美谷與萬貝投資的店鋪交易價格與市場相符，但對于建筑面積已逾1800平方的商鋪，其2.87萬元/平方的價格是否公允仍引發(fā)爭議。

據(jù)貝殼找房，與奧若拉門店同處萬博中心的奧園國際中心，建筑面積為34平方，售價為110萬元，均價為3.14萬元/平方。同處萬博中心的敏捷海大大廈1座商鋪300平方的出售均價為2.60萬元/平方。

此外，由于商鋪資產(chǎn)在流動性方面較為缺乏，一般大面積、大體量的交易往往伴隨著掛牌價較大程度的折價。

一位地產(chǎn)從業(yè)人士告訴AI財經(jīng)社，“一般像這種大規(guī)模面積的商鋪出售，折扣力度都很大，它不像住宅，有固定的折扣，具體折價需要雙方談判，同時由于當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境及疫情的沖擊，商鋪的出售情況并不好?！?/p>

對此，監(jiān)管部門也對這一定價提出質(zhì)疑。監(jiān)管部門要求奧園美谷結(jié)合此次交易價格、后續(xù)使用安排、裝修維護投入及相關(guān)折舊攤銷的影響等，說明此次交易定價是否公允合理。

值得注意的是，除了定價方面存疑，此次奧園美谷的交易速度也令人驚嘆。

交易方案于2021年11月22日上午以電話、郵件方式通知全體董事，中午以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，之后便以4票同意，1票反對通過了此項方案。交易當(dāng)天便完成了付款和交付。

其中，投反對票的非關(guān)聯(lián)董事班均表示，因時間緊急且根據(jù)現(xiàn)有資料無法判斷此次關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性及信息披露的充分性。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，奧園美谷之所以快速完成三家店鋪交易的原因，與其母公司奧園集團有限公司（下稱“奧園集團”）資金鏈緊張或許有一定的關(guān)系。母公司資金鏈告急，上市公司關(guān)聯(lián)交易也火速成交。

此前多家媒體報道，為奧園集團“輸血”的“申萬菱信資產(chǎn)-惠聚2號集合資產(chǎn)管理計劃”（下稱“惠聚2號”）于11月12日違約。同時，該系列的其他三個產(chǎn)品，也將于2021年12月陸續(xù)到期。

與此同時，11月22日，奧園集團作為原始權(quán)益人的奧創(chuàng)二期資產(chǎn)支持證券的展期方案才已獲得通過，其總贖回金額約為8.16億元。

并且，奧園集團已聘請鐘港資本有限公司作為財務(wù)顧問及年利達律師事務(wù)所作為法律顧問，以評估中國奧園的資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況以及債務(wù)與流動性狀況，并就共同利益事項與債權(quán)人進行透明對話。

此外，近日網(wǎng)上流傳出一份《奧園展期方案》，奧園集團針對三筆國內(nèi)私募債進行展期談判，涉及未償本金余額為15.16億元。

在母公司奧園集團資金鏈如此緊張的情況下，奧園美谷如此快速的實施一筆大額關(guān)聯(lián)交易，其背后資產(chǎn)騰挪真正動機不得不引人猜想。

對此，監(jiān)管部門也要求奧園美谷結(jié)合控股股東及其關(guān)聯(lián)方與其的資金往來、提供擔(dān)保等情況，說明此次交易是否存在涉嫌向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，是否存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用奧園美谷資金或為其違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

畢竟此前奧園美谷就被質(zhì)疑過涉嫌利益輸送，奧園美谷曾斥資6.97億元收購奧園集團關(guān)聯(lián)公司廣州盛業(yè)投資管理有限公司（下稱“盛業(yè)投資”）旗下的醫(yī)美公司股權(quán)，溢價率高達943.49%。

盛業(yè)投資2020年3月購入醫(yī)美公司股權(quán)，2021年3月就宣布轉(zhuǎn)讓給奧園美谷，短短一年盛業(yè)投資便賺取差價916.67萬元，一度被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易及利益輸送。

增持計劃不達預(yù)期

盡管資本騰挪緊鑼密鼓，但奧園美谷的經(jīng)營業(yè)績依舊處于虧損狀態(tài)。

2021年前三季度，奧園美谷實現(xiàn)營業(yè)收入14.42億元，同比降1.30%；實現(xiàn)凈利潤2.11億元，同比增319.27%；實現(xiàn)扣非凈利潤-0.99億元，同比增31.37%。

需要注意的是，在奧園美谷業(yè)績盈利的背后，離不開轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)板塊所獲得的資金。在2021年前三季度，奧園美谷僅處置地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)，就已收到交易總價款60%，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.12億元。

負(fù)債方面，截至2021年三季度末，奧園美谷尚有23.84億元的負(fù)債總額，其中，短期借款為0.47億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為1.95億元，貨幣資金為7.03億元?，F(xiàn)有資金尚能覆蓋短期債務(wù)，但無法覆蓋負(fù)債總額。

同時，現(xiàn)金流方面，2021年前三季度，奧園美谷經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出500.25萬元。

在現(xiàn)金流如此不寬裕的情況下，奧園美谷又如此大手筆的購買三間店鋪，同時地產(chǎn)板塊尾款又遭延期。同時，其董事、股東增持計劃又沒能如期完成，股價自今年年中高點以來已跌去6成。

5月22日，奧園美谷披露，部分董事、高管增持該公司股票的增持計劃，合計金額不低于7200萬元。

然而，截至11月23日，增持計劃實施期限已屆滿，幾位董事、高管的增持主體合計增持金額僅為539.30萬元，不到原定計劃的1/10。

其中，奧園美谷總裁胡冉，執(zhí)行總裁范時杰、徐巍，分別擬增持金額不低于5000萬元、1000萬元、1000萬元。實際增持金額分別為118.01萬元、100.75萬元、119.58萬元。均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于計劃增持?jǐn)?shù)額。

即使他們統(tǒng)一理由，均表示增持計劃實施期間，因奧園美谷遭遇重大資產(chǎn)重組、業(yè)績預(yù)告、2021年半年度報告等多個信息披露窗口期/敏感期，按照規(guī)定需要避開前述期間。另外，胡冉還稱11月因突發(fā)身體狀況在醫(yī)院進行住院檢查治療，極大減少了可增持該公司股份的有效時間和機會。

但投資者顯然對上述解釋并不相信。在雪球網(wǎng)有投資者表示，“奧園集團自身難保，奧園美谷很明顯向奧園集團輸送利益，高管看得明白，所以完全不增持。奧園美谷賣資產(chǎn)的款項到位也困難，屬于內(nèi)憂外患了?！?/p>

此外，監(jiān)管部門也要求，奧園美谷結(jié)合自身資金情況等，說明董事、高管客觀上是否具備完成增持計劃的能力和意愿，及前期披露的增持計劃是否具備可行性，奧園美谷是否存在利用信息披露誤導(dǎo)投資者的情形等。

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