湖山股份

(資料圖片僅供參考)

五易其主，兩度沖擊上市，充滿了故事的四川湖山電器股份將在16日上會(huì)，試圖再一次登陸深交所主板。

不過時(shí)運(yùn)不濟(jì)，湖山股份在上會(huì)關(guān)鍵之際的2021年突遭黑天鵝，被禁止3年內(nèi)參加部隊(duì)采購活動(dòng)，原因是投標(biāo)文件提供虛假材料，這對(duì)公司經(jīng)營打擊巨大：2020年，軍隊(duì)客戶占公司總營收比例為36.02%，去年上半年，這一比例降至4.28%。

這為公司后續(xù)的上市之路蒙上了陰影，丟掉了重要的軍隊(duì)客戶，本就輕研發(fā)重營銷的湖山股份在業(yè)績(jī)上將很難保持穩(wěn)定，同時(shí)，公司歷史上復(fù)雜的股權(quán)變動(dòng)、諸多關(guān)聯(lián)交易以及經(jīng)銷商注銷等等問題，要逃過監(jiān)管的眼睛恐怕不容易。

復(fù)雜的五易其主、“黑歷史”與諸多關(guān)聯(lián)交易

湖山股份被軍隊(duì)客戶“拉黑”是怎么回事？公司的解釋是，2020年12月，湖山股份技術(shù)人員張某因?qū)静粷M，私自違反公司管理規(guī)定，在投標(biāo)中篡改調(diào)低第三方出具檢測(cè)報(bào)告中的產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)，意圖使公司不能中標(biāo)。

聯(lián)勤保障部隊(duì)?wèi)?zhàn)勤部采購計(jì)劃處據(jù)此認(rèn)為湖山股份在投標(biāo)中，存在“投標(biāo)文件提供虛假材料”的違規(guī)情形，禁止湖山股份 3 年內(nèi)參加軍隊(duì)采購活動(dòng)。

雖然公司把這件事“甩鍋”給員工，但這一定程度上反映了公司管理上的混亂——單一員工就能把招標(biāo)文件改了？

說回來，湖山股份的前身是1969年成立的綿陽無線電廠，1998年公司成功在深交所上市，證券名“四川湖山”，不過公司很快因經(jīng)營不善被“披星戴帽”。2006年，大股東九州集團(tuán)將九州電氣置換進(jìn)ST湖山，2010年上市公司正式更名為四川九洲。

這期間的“黑歷史”不少。1999年，由于改制問題不徹底，當(dāng)時(shí)的*ST湖山使用的“湖山”商標(biāo)沒有并入股份公司，所有權(quán)仍屬于綿陽市無線電廠，引發(fā)了公司與綿陽市無線電廠連續(xù)數(shù)年的官司大戰(zhàn)。

2000年11月，*ST湖山向綿陽無線電廠支付使用費(fèi)50萬元，事態(tài)一度平息，但2004年，雙方再次爆發(fā)商標(biāo)權(quán)爭(zhēng)分，這次的官司一直打到2006年，以綿陽無線電廠返還當(dāng)時(shí)的ST湖山100萬元告終。

2003年，公司大股東還因?yàn)閮?nèi)幕交易被處罰。當(dāng)年6月3日，*ST湖山公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告及收購報(bào)告書，大股東九州電器擬受讓3947.7077萬股，但九洲電氣的實(shí)際控制人廖建明、董事汪小明、監(jiān)事廖先偉用內(nèi)幕消息和手中職權(quán)進(jìn)行內(nèi)幕交易，在5月20號(hào)以7元買進(jìn)，在5月30日以9元賣出。2004年，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其行為違反了證券法第70條，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了雙倍處罰。

提這些陳年往事是因?yàn)?，大股東九洲集團(tuán)彼時(shí)一直尋求將子公司九洲電器與四川湖山重組，這個(gè)算盤終于在2006年實(shí)現(xiàn)，當(dāng)年，九洲集團(tuán)子公司九洲電器以其持有的四川九洲電子科技股份有限公司20%股份，與四川九洲所持有的湖山有限26.57%股權(quán)進(jìn)行置換，差額以現(xiàn)金補(bǔ)足。同時(shí)九洲電器以現(xiàn)金收購湖山有限24.43%的股權(quán)，由此九洲電器獲得湖山有限51%的股權(quán)。

2010年5月，四川九洲與九洲電器再次進(jìn)行重組。四川九洲將湖山有限49%的股權(quán)，與九洲集團(tuán)持有的深圳九洲12.5%股權(quán)進(jìn)行置換，按雙方協(xié)商確定的價(jià)格4963.22萬元進(jìn)行等值置換。同時(shí)，四川九洲擬以8.59元/股的價(jià)格，向九洲集團(tuán)發(fā)行5795.8183萬股，購買其持有深圳九洲余下81.35%的股權(quán)和四川九洲電子科技股份有限公司69.66%股，交易總價(jià)為5.48億。

2013年之后，九洲集團(tuán)先后進(jìn)行三次融資和定增，資方有中和資本、星空資本、上海納米創(chuàng)投、華安未來資產(chǎn)和長城國融投資，具體金額均未披露。

2017年，湖山有限增資，同步實(shí)施團(tuán)隊(duì)持股，吸收兩新產(chǎn)業(yè)基金、鼎浩實(shí)業(yè)、投資人梁錚以及員工持股平臺(tái)聲華企業(yè)、聲威企業(yè)、聲星企業(yè)、聲博企業(yè)、聲輝企業(yè)為湖山有限新股東。

湖山有限整體變更為股份制公司湖山電器后，2020年九洲電器將其持有湖山電器19%的股份轉(zhuǎn)讓給興綿基金，價(jià)格為2.84元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為9709.38萬元。

這一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)變后，九洲集團(tuán)目前直接持有湖山電器44.10%的股權(quán)，并通過控制興綿基金控制公司19%股份，合計(jì)控制公司63.10%股份，為公司控股股東。綿陽市國資委持有九洲集團(tuán)90.00%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。此外，九洲集團(tuán)還持有四川九洲47.6%的股份。

股權(quán)變動(dòng)如此頻繁，自然給湖山股份帶來諸多關(guān)聯(lián)方以及相關(guān)的資金拆借問題。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)湖山股份作為銷售方涉及的關(guān)聯(lián)交易金額分別為347.12萬元、756.03萬元、515.07萬元、348.44萬元；作為采購方涉及的關(guān)聯(lián)交易金額分別為510.69、429.67萬元、801.24萬元、474.54萬元；合計(jì)金額分別為857.81萬元、1185.70萬元、1316.31萬元、822.98萬元。

至于其中的原因，公司在招股書中解釋為，九洲集團(tuán)的部分公司因辦公、生產(chǎn)等需要，從公司采購產(chǎn)品；公司董事長的弟弟潘自榮控制的四川廣新科技有限公司、成都祥榮和科技有限公司為湖山電器在成都地區(qū)的區(qū)域經(jīng)銷商，其從湖山股份采購數(shù)字?jǐn)U聲系統(tǒng)、數(shù)字廣播系統(tǒng)、數(shù)字會(huì)議系統(tǒng)等用于銷售。

結(jié)合此前提到的“黑歷史”與內(nèi)部管理缺陷，這些關(guān)聯(lián)交易也就值得警惕。

充滿“巧合”與微妙關(guān)聯(lián)的經(jīng)銷商

近幾年，湖山股份在經(jīng)銷模式下實(shí)現(xiàn)的銷售收入一度占到總營業(yè)收入的85%，然而，這幫充當(dāng)了“中流砥柱”的經(jīng)銷商卻疑點(diǎn)重重，幾位大經(jīng)銷商臨近上市離奇注銷，部分經(jīng)銷商還與公司存在非?！扒珊稀钡年P(guān)聯(lián)。

招股書顯示，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持股5%以上股東未在各期前五大經(jīng)銷商客戶中占有權(quán)益或享有其他利益安排，但事實(shí)真的是這樣嗎？

重慶亙晟科技有限公司，湖山股份2018年的第二大客戶、第一大經(jīng)銷客戶，當(dāng)期的銷售金額為1548.06萬元。企查查信息顯示，湖山股份董事、副總經(jīng)理嚴(yán)旭曾持有重慶亙晟50%的股份，并擔(dān)任其法定代表人，2017年8月才將所持股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。這一點(diǎn)湖山股份完全沒有披露。

嚴(yán)旭的任職經(jīng)歷 來源：企查查

陜西潤合電子科技有限公司，湖山股份2019年第四大經(jīng)銷客戶，當(dāng)期銷售金額904.37萬元。企查查信息顯示，2020年11月，陜西潤合經(jīng)營地址發(fā)生變更，變更前地址為西安市新城區(qū)萬年路1號(hào)中航萬年小區(qū)2103室，這個(gè)地址就是湖山股份陜西分公司的注冊(cè)地址，這是否有點(diǎn)太巧了？

陜西潤合公司變更前地址 來源：企查查

湖山股份陜西分公司地址 來源：公司招股書

四川誠譽(yù)欣信息技術(shù)有限公司是湖山股份2021年第五大客戶、第三大經(jīng)銷客戶。企查查信息顯示，有一家公司的聯(lián)系方式與之相同——攀枝花市屹城商貿(mào)有限公司，招股書顯示，攀枝花屹城的法定代表人李軍同時(shí)也是湖山股份員工持股平臺(tái)綿陽聲輝企業(yè)管理合伙企業(yè)的合伙人之一，即湖山股份的員工，這也只是巧合嗎?

并且，部分主要經(jīng)銷商還在湖山股份臨近上市之際相繼注銷，尤其是2018年第一、第三大經(jīng)銷商幾乎同步注銷。

企查查信息顯示，2018年第一大經(jīng)銷商重慶亙晟于2019年9月注銷，該公司2018年為湖山股份提供1548.06萬元銷售額；一個(gè)月后，公司2018年度第三大經(jīng)銷商湖南鑫利合電子科技有限公司離奇注銷，與重慶亙晟幾乎同步。2018年湖山股份對(duì)鑫利合的銷售收入為1016萬元。

2020年8月，湖山股份2018年度的第四大經(jīng)銷商昆明音貝科技有限公司也注銷了，湖山股份2018年對(duì)該公司的銷售收入為963.8萬元。

粗略一看，2018年公司的前五大經(jīng)銷商兩年內(nèi)就連續(xù)注銷了三個(gè)，并且這三大經(jīng)銷商為湖山股份提供了2018年近10%的銷售額，卻在湖山股份臨近上市之時(shí)紛紛注銷，這似乎說不過去。

輕研發(fā)重營銷，近年3成利潤靠稅收優(yōu)惠

談罷公司的各種可疑操作，湖山股份的經(jīng)營和產(chǎn)品究竟做得怎么樣？

根據(jù)中國電子音響業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，湖山股份連續(xù)3年專業(yè)音響銷售量位居四川省第一、全國第三，從數(shù)據(jù)上看，湖山股份較強(qiáng)的銷售能力可能是其支柱。

2018-2021年上半年，湖山股份的銷售費(fèi)用分別為4306.79 萬元、6287.1萬元、7158.48 萬元、2689.39 萬元，銷售費(fèi)用率分別為10.95%、14.62%、12.55%、14.28%，同行可比公司的銷售費(fèi)用率均值分別為6.1%、5.27%、4.21%、4.3%。

并且，湖山股份在同行可比上市公司中銷售人員占員工總數(shù)的比值最高。2020年末，公司員工總數(shù)為856人，銷售人員有282人，占比32.94%。同行可比公司惠威科技（002888.SZ）、漫步者（002351.SZ）、嘉禾智能（829281.SH）、國光電器（002045.SZ）銷售人員占比分別為12.29%、10.47%、0.86% 、1.33%，均值為6.24%，湖山股份大幅領(lǐng)先近20%。

而研發(fā)投入上，湖山股份在同行業(yè)可比公司中墊底，2018年至2021年1-6月，湖山股份研發(fā)費(fèi)用率分別為3.92%、4.48%、4.32%、4.79%，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.37%、4.36%、5.74%、5.01%。

研發(fā)問題上，公司在招股書中解釋道：電子音響行業(yè)基礎(chǔ)關(guān)鍵共性技術(shù)仍然主要依靠國外，特別是杜比、DTS 等音頻編解碼技術(shù)以及藍(lán)牙、Wi-Fi 等無線數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)，國內(nèi)高端專業(yè)音響人才匱乏，可能出現(xiàn)研發(fā)失敗或周期過長的風(fēng)險(xiǎn)。

所以，湖山股份的競(jìng)爭(zhēng)之道在于銷渠道優(yōu)勢(shì)，研發(fā)端稍顯薄弱，畢竟其客戶以政府、企事業(yè)單位、國企、軍隊(duì)機(jī)關(guān)為主，也沒有頻繁更換供應(yīng)商的需求，然而湖山股份畢竟上了軍方的“黑名單”，公司營銷優(yōu)勢(shì)后續(xù)怎么維持，是個(gè)挑戰(zhàn)。

此外需要注意的是，湖山股份的凈利潤有不少水分。

招股書顯示，依據(jù)我國法律法規(guī)及高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定情況，報(bào)告期內(nèi)湖山股份減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，該低稅率將持續(xù)至2022年；此外湖山股份還符合增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品對(duì)增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行即征即退政策的條件。

2018年-2021年上半年湖山股份享有上述企業(yè)所得稅和增值稅優(yōu)惠合計(jì)金額分別為546.96萬元、609.02萬元、1467.52萬元、888.49萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為14.71%、13.03%、16.77%和29.9%，也就是說去年上半年湖山股份有近3成的利潤來自稅收優(yōu)惠。

有趣的是，近年影音設(shè)備研發(fā)企業(yè)的上市之路都不太順利，迪芬尼、豪恩聲學(xué)、以及小米生態(tài)鏈上的萬魔聲學(xué)紛紛先后折戟，至于湖山股份此次IPO能否圓夢(mèng)。

關(guān)鍵詞： 四川九洲