作為發(fā)行監(jiān)管重要一環(huán)和注冊(cè)制下審核問(wèn)詢的協(xié)同機(jī)制，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的重要性和處罰力度在不斷加大。而“一督即撤”、被督導(dǎo)項(xiàng)目超高終止率也暴露出諸多擬IPO企業(yè)質(zhì)量堪憂。

鈦媒體APP注意到，近日更新招股書(shū)的成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德芯科技”）即遭遇現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，最新披露的《第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)意見(jiàn)》曝光了其一系列異常問(wèn)題，不僅有多位證監(jiān)會(huì)和交易所系統(tǒng)離職人員先后入股，分紅超盈利，其勞務(wù)外包商資質(zhì)還明顯欠佳。

多位證監(jiān)系統(tǒng)離職人員先后入股

(資料圖片)

德芯科技主營(yíng)數(shù)字視聽(tīng)軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)。盡管公司成立僅14載，但歷史沿革卻很豐富，尤其是近幾年陸續(xù)有多位來(lái)自證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的離職人員入股公司，引發(fā)關(guān)注。

2008年，孫大寧、戴琪瑛夫婦創(chuàng)立德芯科技。隨著年齡增長(zhǎng)，2011年6月二人將股權(quán)轉(zhuǎn)給三個(gè)兒子，其中孫宇持股32%并控制公司，孫宇的兄弟孫健、孫樸各持股13.33%。之后歷經(jīng)多輪股權(quán)變更，到目前以孫宇為實(shí)控人的孫氏家族依然擁有公司54.23%的股權(quán)。

2016年6月，德芯科技在新三板掛牌，此后公司股權(quán)更迭，股東不斷增多。招股書(shū)稱，祥智投資、蔡曼莉?yàn)楣緬炫菩氯搴笮略龅墓蓶|，而該新股東的增加牽涉出前后5位證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，這也成為交易所首次審核問(wèn)詢及現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

（證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股德芯科技的情況）

根據(jù)公司回復(fù)，證監(jiān)會(huì)離職人員于鐵艷于2016年12日從和易瑞盛購(gòu)入德芯科技37.60萬(wàn)股，入股價(jià)格為18.60元/股。次年6月，于鐵艷將16.10萬(wàn)股以18.62元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給好友蔡曼莉，2019年6月又以8.98元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓21.50萬(wàn)股給好友劉剛。

而何為于2016年10月從深交所離職后擔(dān)任和易瑞盛副總經(jīng)理，和易瑞盛擬成立一只基金產(chǎn)品（即祥智投資）投資德芯科技，在該基金募集期間，何為以1元/出資額的認(rèn)購(gòu)了100萬(wàn)元的基金份額。而后2017年3月祥智投資以18.60元/股的價(jià)格入股德芯科技，因此何為間接持有德芯科技5.37萬(wàn)股股份，持股比例為0.09%。

黃曉萍則于2019年11月從深交所退休，次年7月其以1元/財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格從何為手上受讓了祥智投資100萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)份額，黃曉萍自此持有祥智投資 3.31%的財(cái)產(chǎn)份額，間接持有德芯科技的股權(quán)。

對(duì)于上述證監(jiān)會(huì)和交易所的離職人員，德芯科技招股書(shū)并未披露他們?cè)瓉?lái)的職務(wù)。但根據(jù)媒體公開(kāi)報(bào)道和公司回復(fù)，蔡曼莉于 2002年-2015年任職于證監(jiān)會(huì)從事上市公司監(jiān)管工作，先后擔(dān)任并購(gòu)監(jiān)管二處副處長(zhǎng)、監(jiān)管一處處長(zhǎng)，并擔(dān)任上市公司監(jiān)管部會(huì)計(jì)與評(píng)估小組組長(zhǎng)；何為曾于2002年-2016年擔(dān)任深交所市場(chǎng)推廣部執(zhí)行經(jīng)理；而深交所有一位名叫黃曉萍的上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理，北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)叫于鐵艷。公司回復(fù)稱，上述入股公司的離職人員資金均來(lái)自本人及配偶工資收入，資金來(lái)源合規(guī)。

根據(jù)2021年5月28日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類(lèi)第2號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過(guò)程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股、入股資金來(lái)源違法違規(guī)等情形的屬于不當(dāng)入股。其中入股禁止期是指副處級(jí)(中層)及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)。

公司回復(fù)稱，“何為存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定“。

進(jìn)入輔導(dǎo)期后5年分紅超盈利

德芯科技先后引來(lái)5位證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股，給出的理由均是“看好公司發(fā)展”。但鈦媒體APP注意到，數(shù)字視聽(tīng)信息技術(shù)行業(yè)伴隨著我國(guó)信息化進(jìn)程加速而不斷發(fā)展，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的應(yīng)用領(lǐng)域日益廣泛，但不同領(lǐng)域客戶需求相差較大，市場(chǎng)集中度較低，包括德芯科技在內(nèi)的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模均偏小。

2019年-2021年，德芯科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.40億元、2.71億元和2.63億元，凈利潤(rùn)6487.28萬(wàn)元、8529.65萬(wàn)元和8144.96萬(wàn)元，2021年?duì)I收、凈利潤(rùn)同比各下降2.88%和4.51%。

（德芯科技業(yè)績(jī)變動(dòng)情況）

與同行對(duì)比而言，除了當(dāng)虹科技“視頻解決方案產(chǎn)品”收入與公司相當(dāng)外，其余同行的同類(lèi)業(yè)務(wù)均不及公司。

（德芯科技與同行同類(lèi)業(yè)務(wù)營(yíng)收對(duì)比）

盡管公司規(guī)模增長(zhǎng)乏力、業(yè)績(jī)波動(dòng)，但這并不妨礙其連年分紅的傳統(tǒng)，甚至分紅額遠(yuǎn)高于凈利潤(rùn)。

公開(kāi)信息顯示，2016年-2020年，德芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3.47億元，而2017年-2021年累計(jì)分配現(xiàn)金股利則高達(dá)3.69億元，基本每年都會(huì)進(jìn)行兩次現(xiàn)金分紅。

值得一提的是，上述的頻繁分紅都發(fā)生自德芯科技接受上市輔導(dǎo)之后。2016年11月2日，剛掛牌5個(gè)月的德芯科技就公告已接受上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2016年10月31日開(kāi)始計(jì)算。

頻繁、大額分紅，公司盈利自然都落入了孫氏家族腰包，連帶著公司董監(jiān)高、上述先后入股公司的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員也跟著“沾光”。以孫宇為例，其2016年以來(lái)實(shí)際獲得的稅后分紅金額高達(dá)1.23億元。

德芯科技實(shí)控人、董監(jiān)高等對(duì)2016年以來(lái)現(xiàn)金分紅款的具體用途）

盈利落入股東口袋用于理財(cái)、購(gòu)房、改善生活后，德芯科技轉(zhuǎn)而準(zhǔn)備募資提高生產(chǎn)效率，加碼營(yíng)銷(xiāo)和研發(fā)。此次IPO，公司擬募資2.77億元建設(shè)總部生產(chǎn)基地技改建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。

勞務(wù)外包商資質(zhì)欠佳

德芯科技作為系統(tǒng)集成商，在實(shí)際的項(xiàng)目中將實(shí)施基礎(chǔ)作業(yè)、設(shè)備安裝、售后響應(yīng)及巡檢等不涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)的部分基礎(chǔ)性工作進(jìn)行外包，降低運(yùn)營(yíng)成本。2019年-2021年，公司勞務(wù)外包費(fèi)用發(fā)生額分別為888.93萬(wàn)元、2122.31萬(wàn)元、1212.64萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的6.44%、7.16%、8.71%。

對(duì)于公司勞務(wù)外包商的選擇，公司在回復(fù)函中表示，“公司采購(gòu)金額較大的勞務(wù)外包服務(wù)時(shí)，采購(gòu)部門(mén)向多家供應(yīng)商詢價(jià)并進(jìn)行比價(jià)，公司根據(jù)供應(yīng)商報(bào)價(jià)，并結(jié)合供應(yīng)商實(shí)施能力、團(tuán)隊(duì)規(guī)模、過(guò)往經(jīng)驗(yàn)、口碑等因素，選擇最為合適的供應(yīng)商。”

但鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，公司多個(gè)勞務(wù)外包商成立當(dāng)年或次年就成為公司供應(yīng)商，且短暫成立又快速注銷(xiāo)，頗有為合作“定制”設(shè)立的色彩。

比如：2020年、2021年，公司向四川鑫達(dá)能電子設(shè)備銷(xiāo)售中心（以下簡(jiǎn)稱“鑫達(dá)能”）采購(gòu)304.35萬(wàn)元、80.26萬(wàn)元，分列公司第一、第二大勞務(wù)外包商。企查查顯示，鑫達(dá)能成立于2020年9月15日，是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，參保人數(shù)0，且目前已經(jīng)被注銷(xiāo)。

（鑫達(dá)能工商資料）

無(wú)獨(dú)有偶，公司2019年的第四大勞務(wù)外包商青海巴特機(jī)電工程有限公司成立于2015年，雙方的合作始于2016年，該公司也在2021年注銷(xiāo)了。

另外，四川廣視訊通電子科技有限公司成立于2019年，昌都市卡若區(qū)創(chuàng)真電子設(shè)備服務(wù)部、昌都市卡若區(qū)視訊電子設(shè)備安裝服務(wù)站和四川培?？萍加邢薰揪闪⒂?020年，這些外包商均在成立當(dāng)年就成為公司前五大勞務(wù)外包供應(yīng)商。

（公司2020年的前五大勞務(wù)外包商均是設(shè)立當(dāng)年即為公司供應(yīng)商）

值得一提的是，德芯科技2021年新增的第五大勞務(wù)外包商重慶麥金科技有限公司資質(zhì)欠佳，不僅涉及13個(gè)司法案件，還是被執(zhí)行人。

（作者 | 蘇啟桃）

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