*ST科華（SZ002022,股價(jià)11.75元，市值60.43億元）與西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下統(tǒng)稱為天隆科技）小股東之間的糾紛似有望解決。據(jù)上市公司9月21日晚間披露，公司正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券自9月22日開市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)停牌、暫停轉(zhuǎn)股時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST科華擬收購的資產(chǎn)為天隆科技38%股權(quán)。天隆科技為上市公司的控股子公司，圍繞天隆科技剩余38%股權(quán)的收購，上市公司曾與天隆科技小股東鬧得很不愉快，“百億仲裁案”一度引發(fā)資本市場的熱議。

擬收購天隆科技剩余股權(quán)

(資料圖)

據(jù)*ST科華公告，公司擬發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱西安昱景）合計(jì)持有的天隆科技38%股權(quán)。

啟信寶顯示，天隆科技是科華生物控股子公司?；仡櫄v史，科華生物于2018年斥資5.54億元收購了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)。交易對手正是彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景。據(jù)上市公告所稱，在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，天隆科技在國內(nèi)廠家中處于領(lǐng)先地位。

在進(jìn)入上市公司體系后，天隆科技的業(yè)績出現(xiàn)了較大上漲。2019年，天隆科技實(shí)現(xiàn)凈利潤近9000萬元。2020年度，天隆科技業(yè)績進(jìn)一步爆發(fā)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤高達(dá)11.06億元。

由于上市公司曾與彭年才、李明等約定，彭年才、李明等于2021年度內(nèi)有權(quán)要求上市公司受讓其持有的天隆科技全部股權(quán)；屆時(shí)，天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤×25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

按照天隆科技2020年的扣非凈利潤的25倍計(jì)算，其100%股權(quán)估值達(dá)276.5億元。若以該估值來收購天隆科技剩余38%股權(quán)，*ST科華需要耗資105.04億元。在上市公司看來，天隆科技的核心產(chǎn)品屬于進(jìn)行新冠核酸檢測的抗疫必備品，業(yè)績爆發(fā)不可預(yù)見，繼續(xù)履行《投資協(xié)議書》項(xiàng)下“進(jìn)一步投資”條款對上市公司不公平。

一場“百億仲裁”隨之浮出水面。

去年7月中旬，*ST科華公告稱，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景就與公司簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱上海國際仲裁中心）提出仲裁申請并獲受理。彭年才、李明等請求仲裁委員會裁決上市公司向其支付105.04億元剩余投資價(jià)款。

去年7月末，西安市未央?yún)^(qū)人民法院（以下簡稱未央?yún)^(qū)法院）作出相關(guān)裁定，凍結(jié)*ST科華相關(guān)存款，并凍結(jié)了公司所持天隆科技62%股權(quán)。同年8月中旬，未央?yún)^(qū)法院裁定，在上海國際仲裁中心仲裁裁決書生效前，上市公司禁止行使天隆科技的股東權(quán)利。上市公司隨即表示已提交《保全復(fù)議申請書》。此后，*ST科華宣布就上述仲裁案件向上海國際仲裁中心提出仲裁反請求并獲受理，上市公司請求裁決解除“進(jìn)一步投資”條款。去年10月，*ST科華的復(fù)議請求遭未央?yún)^(qū)法院駁回。

今年3月以來，*ST科華曾陸續(xù)披露上述仲裁案的進(jìn)展。在8月份發(fā)布的兩份公告中，上市公司曾透露，8月23日，上海國際仲裁中心秘書處簽發(fā)文件，仲裁庭決定同意再次給予各方和解協(xié)商期限，并要求各方在9月30日前將協(xié)商結(jié)果告知秘書處?！敖刂?月24日，公司與申請人尚未磋商達(dá)成任何和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。公司將盡量通過友好協(xié)商妥善解決與申請人間的糾紛，但同時(shí)將繼續(xù)做好各項(xiàng)仲裁相關(guān)工作?！?ST科華當(dāng)時(shí)稱。

現(xiàn)如今，伴隨著*ST科華宣布停牌收購天隆科技38%股權(quán)，似乎說明公司與彭年才、李明等的關(guān)系得到了緩和。

有望助公司“摘星摘帽”？

“本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否實(shí)施尚存較大不確定性?！?ST科華在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于*ST科華而言，如果能夠成功實(shí)施這筆收購，除了可以解決上述糾紛外，或許還能助力公司股票“摘星摘帽”。

今年4月30日，*ST科華公告稱，自5月6日起，深交所對公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票簡稱由“科華生物”變更為“*ST科華”。

事實(shí)上，上市公司股票“披星戴帽”正是同天隆科技有關(guān)。

按照上市公司所稱，天隆科技管理層違反公司對控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆科技《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆科技董事會做出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會計(jì)師開展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆科技2021年度財(cái)務(wù)賬冊等重要信息，導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被立信會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票交易被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

與此同時(shí)，上市公司的內(nèi)部控制也被立信會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，這使得其股票交易被深交所實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年4月，*ST科華曾宣布起訴天隆科技，要求對方提供相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等文件，未央?yún)^(qū)法院和蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院（以下簡稱工業(yè)園區(qū)法院）對公司提起的該股東知情權(quán)之訴均予以立案。8月10日，上市公司披露，未央?yún)^(qū)法院裁定上述訴訟中止。8月19日，上市公司稱，工業(yè)園區(qū)法院于8月17日對案件進(jìn)行了公開審理，“截至公告披露日，工業(yè)園區(qū)法院尚未對本案作出裁判”。

關(guān)鍵詞： 上市公司 st科華