11月9日晚間，乾景園林(603778.SH)披露了一攬子的交易方案，涉及公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司增發(fā)以及資產(chǎn)收購(gòu)。交易完成后，公司實(shí)控人將發(fā)生變更為國(guó)晟能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)晟能源”），公司也將“改行”切入光伏領(lǐng)域。今日開(kāi)盤(pán)乾景園林復(fù)牌漲停，報(bào)3.73元，創(chuàng)近四個(gè)月新高。

不過(guò)，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓能否順利完成尚存不確定性。其次，本次交易還涉及裝入國(guó)晟能源的7個(gè)光伏相關(guān)標(biāo)的公司，但這些公司均于今年成立，其中5家目前尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)，另外兩家均處于虧損狀態(tài)，資產(chǎn)質(zhì)量及估值的合理性倍受質(zhì)疑。導(dǎo)致乾景園林披露交易公告后，上交所火速向其下發(fā)問(wèn)詢函。

再度籌劃易主，并向光伏轉(zhuǎn)型

(資料圖)

乾景園林成立于2002年, 主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)以及苗木種植與養(yǎng)護(hù)，2015年12月于上交所上市。但上市即巔峰，公司自上市后營(yíng)收和利潤(rùn)就進(jìn)入了下行通道，營(yíng)收規(guī)模從2015年的6.08億元降至2021年的1.77億元。隨著房地產(chǎn)景氣度降低以及疫情影響加重，公司更是已連續(xù)兩年虧損，2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2.01億元，創(chuàng)下新低。

10月29日公司發(fā)布的三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8594.59萬(wàn)元，同比下降39.22%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3354.51萬(wàn)元，延續(xù)了虧損態(tài)勢(shì)。

由于基本面的潰敗，自2017年起公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流也一直未能轉(zhuǎn)正，資金周轉(zhuǎn)壓力巨大。為了緩解公司的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)控人不得不進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。截至目前，回全福和楊靜二人累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量達(dá)1.16億股，占其所持公司股份的64.63%，占公司總股本的18.03%。

而在公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)萎靡之時(shí)，實(shí)控人也多次想辦法將公司“脫手”。近三年內(nèi)公司先后兩次尋求陜西國(guó)資和海南國(guó)資“接盤(pán)”，不過(guò)均以失敗告終，本次已是三年來(lái)公司第三次計(jì)劃易主。

根據(jù)乾景園林公告，公司實(shí)控人回全福、楊靜將其合計(jì)持有的8%公司股份（5142.86萬(wàn)股）以4.12元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國(guó)晟能源，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2.12億元。同時(shí)，公司擬向國(guó)晟能源非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)4.69億元。值得注意的是，本次的募投項(xiàng)目為1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項(xiàng)目，及2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽(yáng)能組件生產(chǎn)項(xiàng)目均為光伏項(xiàng)目。

在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行完成之后，國(guó)晟能源預(yù)計(jì)將持有公司29.23%的股份，成為公司控股股東，吳君、高飛屆時(shí)將成為上市公司共同實(shí)際控制人。

乾景園林稱，如本次交易順利實(shí)施，國(guó)晟能源未來(lái)成為上市公司控股股東，能夠獲得更多融資機(jī)會(huì)和市場(chǎng)關(guān)注，有利于業(yè)務(wù)的開(kāi)拓、相關(guān)光伏產(chǎn)品的落地和快速占領(lǐng)市場(chǎng)。且本次募集資金投資項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，能夠優(yōu)化公司產(chǎn)品及服務(wù)結(jié)構(gòu)，將助力公司進(jìn)入光伏電池及組件研發(fā)生產(chǎn)銷(xiāo)售領(lǐng)域，積極把握光伏市場(chǎng)快速發(fā)展的重要機(jī)遇。

據(jù)悉，國(guó)晟能源主要從事HJT高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片生產(chǎn)，以及半導(dǎo)體級(jí)生產(chǎn)設(shè)備和風(fēng)光儲(chǔ)能一體化電站的開(kāi)發(fā)運(yùn)維等。其還與上海交大聯(lián)合建立異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)研究院，旨在進(jìn)一步開(kāi)發(fā)異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)及產(chǎn)品，提升電池和組件轉(zhuǎn)換效率，降低制造成本，解決一批包括制造技術(shù)、關(guān)鍵材料、核心設(shè)備、電站應(yīng)用等問(wèn)題。

不過(guò)，現(xiàn)在談公司未來(lái)的業(yè)績(jī)或許還為時(shí)尚早，畢竟本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓能否順利完成還存在不確定性。由于交易的先決條件之一為轉(zhuǎn)讓的股份沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)限，但截至目前上市公司控股股東64.63%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)，這或成為導(dǎo)致本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止或失敗的潛在因素。

擬裝入資產(chǎn)的質(zhì)量及估值合理性存疑

與本次股份轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行股票一同宣布的是，乾景園林?jǐn)M以1.54億元現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)晟能源持有的7家公司股權(quán)。這些標(biāo)的公司主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。收購(gòu)對(duì)象包括江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司、安徽國(guó)晟新能源科技有限公司、國(guó)晟高瓴（江蘇）電力有限公司、江蘇國(guó)晟世安新能源銷(xiāo)售有限公司各51%股權(quán)，以及安徽國(guó)晟世安新能源有限公司、安徽國(guó)晟晶硅新能源有限公司、河北國(guó)晟新能源科技有限公司100%股權(quán)。

乾景園林表示，將國(guó)晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產(chǎn)、團(tuán)隊(duì)、技術(shù)裝入上市公司，可以規(guī)避未來(lái)大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。此外，控制權(quán)變更實(shí)施完成后，國(guó)晟能源可利用自己在光伏行業(yè)的資源拓寬上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、為上市公司引進(jìn)更多的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，并為公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展提供充足的資金支持。

不過(guò)，企查查資料顯示，上述7家標(biāo)的公司均在2022年2-9月之間成立。并且除了江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司已開(kāi)始建設(shè)、安徽國(guó)晟新能源科技有限公司已投產(chǎn)，其他5家標(biāo)的公司均未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)且賬面凈資產(chǎn)均為負(fù)。

據(jù)披露，上述標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，主要資產(chǎn)為江蘇國(guó)晟世安、安徽國(guó)晟新能源的流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)等，剩余5家標(biāo)的由于凈資產(chǎn)為負(fù)，均按照0元定價(jià)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)廈門(mén)嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為人民幣19,986.07萬(wàn)元；安徽國(guó)晟新能源科技有限公司100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為人民幣10,201.73萬(wàn)元。

但值得注意的是，江蘇國(guó)晟世安、安徽國(guó)晟新能源 2022 年 1-8 月分 別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元、188.96 萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-35.58 萬(wàn)元、-344.49 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)盈利，并且公司也未設(shè)置任何業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此上交所對(duì)公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估、未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因和合理性提出質(zhì)疑，并要求公司說(shuō)明是否存在利用資產(chǎn)交易向新任控股股東輸送利益的情形。

除資產(chǎn)質(zhì)量和估值存疑之外，本次購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的資金來(lái)源也尚不明確。截至2022年9月末，公司賬面貨幣僅 1.35 億元。且近年來(lái)公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，近兩年一期歸母凈利潤(rùn)均為虧損。本次現(xiàn)金收購(gòu)1.54億元完成后或?qū)救粘＝?jīng)營(yíng)及流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。

此外，令人費(fèi)解的是，在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露前6個(gè)交易日，公司股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá) 20.21%，且公告披露前一交易日股價(jià)蹊蹺漲停?；耧@示，11月7日龍乾景園林股票全天換手率10.26%，成交額2.17億元，振幅10.42%。上榜的前五大買(mǎi)賣(mài)營(yíng)業(yè)部合計(jì)成交6762.02萬(wàn)元，其中買(mǎi)入成交額為3368.98萬(wàn)元，賣(mài)出成交額為3393.05萬(wàn)元。具體來(lái)看，當(dāng)天上榜營(yíng)業(yè)部中，第一大買(mǎi)入營(yíng)業(yè)部為華泰證券股份有限公司總部，買(mǎi)入金額為892.90萬(wàn)元，第二大買(mǎi)家為河證券股份有限公司桂林中山中路證券營(yíng)業(yè)部，買(mǎi)入金額為677.08萬(wàn)元。（作者/翟碧月 ）

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